故事发生在三十年代的上海闸北区,有两个势力对立的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地盘,他们纷纷施展各种奇谋。青龙帮的头目川图巴结军阀以扩大声势,而黑龙帮的头目魂则想挫败川图的气势,于是重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华(郑裕玲 饰),计划让川出丑。
川图收养了流浪汉欧阳汉(周润发 饰),让他与凌若华纠缠,打乱凌若华的思绪。欧阳汉和凌若华之间展开了一场明争暗斗。他们的斗争引起了巡捕萧六(吕良伟 饰)的注意,萧六对欧阳汉有所偏见,经常找借口为难他们,两人因此产生了对立。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶(姚炜 饰),但不幸的是蝶倾心于欧阳汉,川图得知后心生嫉妒。