孙权（安平 饰）因刘备(耿其昌 饰)久占荆州，屡讨不还，遂与周瑜（叶少兰 饰）定计，假称以妹孙尚香（李维康 饰）许配刘备，诓其过江留质，以换荆州。诸葛亮识破计谋，将计就计，使赵云（王平 饰）保护刘备同往，并先拜谒周瑜岳丈——太尉乔玄（冯志孝 饰）。乔玄即以其事奏于孙母吴国太（赵葆秀 饰），国太决定在甘露寺相亲。乔玄从孙刘联合抗曹的大局出发极力撮合，终于弄假成真。
周瑜见美人计失败，又以声色羁縻之，刘备果然乐不思归。赵云复用诸葛亮锦囊之计，佯报曹操袭取荆州。刘备惊慌欲走，告于尚香。尚香拜别国太，随其潜逃。周瑜遣将追赶，皆为尚香斥退，继而率兵亲至，时诸葛亮已用船迎接刘备脱险。周瑜反受张飞（杨赤 饰）之辱。
